對于銀行理財?shù)荣Y管產(chǎn)品，能夠直接影響凈值的，除了市場波動，還有會計計價方式。

6月1日，《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關會計處理規(guī)定》（下稱《規(guī)定》）經(jīng)過8個月的征求意見后正式出爐。《規(guī)定》與征求意見稿基本一致，主要是在企業(yè)會計準則的基礎上，配合資管新規(guī)細化了資管產(chǎn)品的會計處理指導，統(tǒng)一之后各類資管產(chǎn)品將嚴格實施IFRS 9（新會計準則），但正式實施時間改為了2022年7月1日。

從核心內(nèi)容來看，《規(guī)定》對金融資產(chǎn)的分類和計量方式，風險準備金計提以及托管費等費用和管理人報酬的會計處理等做出嚴格規(guī)定，其中相比征求意見稿首次提到了“權(quán)責發(fā)生制”。對于攤余成本法的適用范圍，文件明確允許貨幣基金、現(xiàn)金管理類理財產(chǎn)品等繼續(xù)按照相關監(jiān)管規(guī)定采用影子定價和偏離度控制確定金融資產(chǎn)的公允價值，但對封閉式理財產(chǎn)品所持有的金融資產(chǎn)采用攤余成本法的條件做出更強約束，投資銀行資本補充工具等或受到較大影響。

整體來看，新規(guī)對資管市場的增量影響較小，主要影響的是已經(jīng)按照市值法實現(xiàn)凈值化的產(chǎn)品和機構(gòu)。綜合業(yè)內(nèi)人士和機構(gòu)觀點，未來監(jiān)管對資管產(chǎn)品的會計處理要求將更為嚴格，此前存在的部分可鉆“漏洞”將很難持續(xù)。近期銀保監(jiān)會已經(jīng)首次對理財公司產(chǎn)品投資資產(chǎn)違規(guī)使用攤余成本法估值進行了處罰。

資管產(chǎn)品難再“搞特殊”

今年以來，因為股市和債市波動加大，凈值化轉(zhuǎn)型后的理財產(chǎn)品出現(xiàn)罕見“破凈潮”。對于“保本”觀念濃厚的投資者來說，銀行理財產(chǎn)品虧錢一時難以接受。但事實上，理財產(chǎn)品收益率波動加大除了受市場的影響，會計計價方式的變化也是重要原因。

2018年出臺的資管新規(guī)曾明確規(guī)定，金融機構(gòu)對資產(chǎn)管理產(chǎn)品應當實行凈值化管理，凈值生成應當符合企業(yè)會計準則規(guī)定，其中的重要轉(zhuǎn)型就是資產(chǎn)計量方式從攤余成本法向市值法轉(zhuǎn)換。隨著去年年末資管新規(guī)過渡期結(jié)束，相應整改也進入倒計時。

不過，因為IFRS 9要求中企業(yè)需滿足“持續(xù)經(jīng)營”條件，業(yè)內(nèi)在對資管產(chǎn)品是否適用方面還存在分歧，同時因為估值方式切換影響較大，仍然存在部分機構(gòu)和產(chǎn)品“鉆空子”的現(xiàn)象。金融監(jiān)管研究院院長孫海波認為，此次新規(guī)正式出臺，將大大提高包括理財產(chǎn)品在內(nèi)的各類資管產(chǎn)品的凈值化“成色”。

財政部相關負責人在答記者問時表示，《規(guī)定》針對資管產(chǎn)品的特殊性作出四方面規(guī)范：一是明確資管產(chǎn)品具有有限壽命本身不影響持續(xù)經(jīng)營假設的成立；二是豁免現(xiàn)金流量表編制要求；三是允許貨幣市場基金、現(xiàn)金管理類理財產(chǎn)品等繼續(xù)按照相關監(jiān)管規(guī)定采用影子定價和偏離度控制確定金融資產(chǎn)的公允價值；四是增加“應收申購款”、“應付贖回款”、“應付管理人報酬”、“應付托管費”等科目和相關報表項目，允許資管產(chǎn)品根據(jù)實際情況自行增設“損益平準金”等會計科目。

這也意味著，資管產(chǎn)品很難再“搞特殊”。招商證券銀行業(yè)首席分析師廖志明認為，新規(guī)下資管產(chǎn)品與企業(yè)一樣，需嚴格實施企業(yè)會計準則，將所投資的金融資產(chǎn)劃分為以攤余成本計量、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益和以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。

此外，財政部相關負責人指出，《規(guī)定》是在現(xiàn)行企業(yè)會計準則體系下就資管產(chǎn)品的特定會計問題作出的細化規(guī)定。對于《規(guī)定》及附件中未作出規(guī)范的交易或事項，資管產(chǎn)品應當遵循企業(yè)會計準則的有關規(guī)定。

從覆蓋范圍來看，《規(guī)定》適用于資管新規(guī)下的各類資管產(chǎn)品，涉及金融機構(gòu)包括銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、金融資產(chǎn)投資公司等。

哪些產(chǎn)品可用攤余成本法？

資管產(chǎn)品的估值方式一般分為市值法和攤余成本法，二者的適用情況也是各大資管機構(gòu)最關心的內(nèi)容之一。

所謂市值法，即按照資管產(chǎn)品所投底層資產(chǎn)的公允價值計量；攤余成本法則意味著估值對象以買入成本列示，按照票面利率或商定利率并考慮其買入時的溢價與折價，在其剩余期限內(nèi)平均攤銷，每日計提收益。

以銀行理財產(chǎn)品為例，采用“攤余成本法”可以抹平波動，投資者每天看到的收益相對穩(wěn)定，是一條向上傾斜的平滑曲線。但這一計量方式不夠透明，且存在“剛性兌付”之嫌。

雖然切換市值法之后讓很多投資者難以適應，但資管新規(guī)已經(jīng)為部分產(chǎn)品開了“口子”，且留了一定“緩沖期”。其一，封閉式產(chǎn)品且所投金融資產(chǎn)以收取合同現(xiàn)金流量為目的并持有到期；其二，封閉式產(chǎn)品且所投金融資產(chǎn)暫不具備活躍交易市場，或者在活躍市場中沒有報價、也不能采用估值技術可靠計量公允價值，可以采用攤余成本法計量。

資管新規(guī)過渡期內(nèi)，封閉期在半年以上的定期開放式資管產(chǎn)品，投資以收取合同現(xiàn)金流量為目的并持有到期的債券，可使用攤余成本計量，但定期開放式產(chǎn)品持有資產(chǎn)組合的久期不得長于封閉期的1.5倍；銀行的現(xiàn)金管理類產(chǎn)品在嚴格監(jiān)管的前提下，暫參照貨幣市場基金的“攤余成本 影子定價”方法進行估值。

但因為一些“特殊條件”的界定相對模糊，難以排除部分銀行故意在產(chǎn)品期限和資產(chǎn)性質(zhì)上套用攤余成本法的適用條件?！兑?guī)定》出臺前，有媒體報道，監(jiān)管部門也曾通過窗口指導等形式引導銀行等機構(gòu)加快整改。就在6月2日，銀保監(jiān)會對中銀理財開出一份460萬元罰單，其中首次提及“理財產(chǎn)品投資資產(chǎn)違規(guī)使用攤余成本法估值”。更早之前的2021年7月，上海浦發(fā)銀行也曾因為“凈值型理財產(chǎn)品估值方法使用不準確”被罰。

嚴格按照IFRS 9要求執(zhí)行后，這一漏洞將得以彌補。對于攤余成本法的適用范圍，《規(guī)定》明確，允許貨幣市場基金、現(xiàn)金管理類理財產(chǎn)品等繼續(xù)按照相關監(jiān)管規(guī)定采用影子定價和偏離度控制確定金融資產(chǎn)的公允價值。

但封閉式產(chǎn)品所持有的金融資產(chǎn)采用攤余成本法，需要滿足兩個條件：一是合同現(xiàn)金流量特征通過 SPPI 測試，二是業(yè)務模式是以收取合同現(xiàn)金流為目的并持有至到期。否則需分類為公允價值計量且其變動計入其他綜合收益或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，采用市值法估值。開放式理財產(chǎn)品中，除現(xiàn)金管理類產(chǎn)品外全面采用市值法進行估值。

比如，廖志明分析，因為無論是包含減記條款的資本補充債還是轉(zhuǎn)股條款的資本補充債，都不符合在特定日期產(chǎn)生的合同現(xiàn)金流量僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付的特征，無法通過 SPPI 測試，銀行永續(xù)債、二級資本債等銀行資本補充工具不能再用攤余成本計量。

但此前理財產(chǎn)品作為銀行資本補充工具的主要持有產(chǎn)品之一，主要通過攤余成本法持有二級資本債、永續(xù)債等。光大證券銀行業(yè)分析師王一峰此前分析，考慮到現(xiàn)金管理類理財新規(guī)要求存量資本工具投資“新老劃斷”、增量嚴格期限約束等要求，估值切換可能會對價和量產(chǎn)生一定沖擊，未來理財投資可能會更多拓展保險資管、養(yǎng)老理財?shù)乳L期資金投資銀行資本工具。

值得注意的是，資管產(chǎn)品估值方式不僅要符合企業(yè)會計準則，也要符合監(jiān)管規(guī)定。比如可以采用攤余成本計量，但并非必須采用，也可以運用公允價值選擇權(quán)，指定金融資產(chǎn)為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，采用市值法進行估值。

《規(guī)定》對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)為債權(quán)投資的提供兩種會計處理方式，選擇后不可隨意變更：一是在持有期間將按票面或合同利率計算的利息計入投資收益，將扣除該部分利息后的公允價值變動額計入公允價值變動損益；二是將包含利息的公允價值變動額匯總計入公允價值變動損益。

對于前期“開口子”的債權(quán)類產(chǎn)品，比如交易所不存在活躍市場報價的債券類資產(chǎn)以及銀行間債券，廖志明表示后續(xù)一般采用第三方估值機構(gòu)或估值技術（現(xiàn)金流折現(xiàn)模型）進行估值。

權(quán)責發(fā)生制強化估值公允

早在2021年9月30日，財政部就開始針對《規(guī)定》公開征求意見。對比來看，正式文件與征求意見稿基本一致，但除了正式實施時間由2022年1月1日改為7月1日外，還有兩大變化值得關注。

一是刪除了“理財產(chǎn)品等資產(chǎn)管理產(chǎn)品通過自主投資和委外投資方式持有的相同金融資產(chǎn)的公允價值估值結(jié)果應當一致”。 孫海波認為，更加通用性的表述可以防止金融機構(gòu)通過嵌套其他資管產(chǎn)品，通過估值方式差異來對凈值微操作，避免機構(gòu)通過新的模式設計規(guī)避該項規(guī)定。

二是修改了暫估管理人業(yè)績報酬的相關表述，強調(diào)了“權(quán)責發(fā)生制”的處理原則。對于收取業(yè)績報酬的資管產(chǎn)品，征求意見稿規(guī)定“應在每個估值日暫估管理人業(yè)績報酬”，但《規(guī)定》改為“應當按照權(quán)責發(fā)生制原則，在管理人提供相關服務的期間，將當期發(fā)生的管理人報酬計入當期損益。”財政部相關負責人答記者問時表示，這并不妨礙資管產(chǎn)品按照未扣除管理人報酬前的凈值計算業(yè)績并以此為基礎確定申贖價格。

這也意味著，現(xiàn)金收付制需要向權(quán)責發(fā)生制轉(zhuǎn)變。孫海波認為，這是更加徹底踐行資管產(chǎn)品“公允估值”的理念，防止管理人通過相關費用計提時間點的差異來對估值做微調(diào)。他還指出，風險準備金（尤其是理財公司，現(xiàn)金管理類產(chǎn)品攤余成本法使用規(guī)模不得超過風險準備金200倍）的計提，實際上也是從管理費中體現(xiàn)，也是按照權(quán)責發(fā)生制原則確認，所以此前部分機構(gòu)通過風險準備金計提及回撥來調(diào)整估值將完全行不通。

此外，根據(jù)企業(yè)會計準則要求，對以攤余成本計量的金融資產(chǎn)和分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)，應以預期信用損失為基礎進行減值會計處理并確認損失準備。廖志明認為，貨幣基金與現(xiàn)金管理類理財無需計提減值準備，但封閉式理財產(chǎn)品中投資的相應金融資產(chǎn)如需計提減值準備，會使得產(chǎn)品凈值波動略有加大。不過對投資者到期收益的實質(zhì)性影響不大，但可以更加真實且及時反映金融資產(chǎn)的信用風險。

總體來看，考慮到《規(guī)定》與之前征求意見稿基本一致，市場已有預期，加上各類資管產(chǎn)品年初開始已嚴格實施 IFRS 9，新規(guī)只是進一步細化，廖志明認為對增量市場影響較小。

孫海波也分析，受此次新規(guī)影響最大的還是銀行理財產(chǎn)品，且主要對存量市場即已經(jīng)凈值化的產(chǎn)品影響較大，主要為提高凈值化“成色”。根據(jù)理財?shù)怯浿行臄?shù)據(jù)，截至今年一季度末，共有321家機構(gòu)存續(xù)有理財產(chǎn)品，存續(xù)規(guī)模28.37萬億，凈值化比例已達94.15%。其中，包括工銀理財?shù)仍趦?nèi)的11家機構(gòu)已經(jīng)全部完成了凈值化轉(zhuǎn)型。

但他認為，雖然很多理財出現(xiàn)凈值低于1的浮虧情況，但波動較大的多是權(quán)益類品種，單看估值切換的影響主要在固收類，且后者目前仍占絕對主流?？紤]到過去兩年利率大幅下行，切換到市值法估值一般會出現(xiàn)盈余，因此對存量產(chǎn)品而言，當下估值切換并嚴格執(zhí)行《規(guī)定》是一個不錯的時機。