北京***控股集團股份有限公司

《合同管理制度》

1.目的

為了加強合同管理，增強合同管理的可操作性，特制定本制度。

2.適用范圍

凡以集團總部及集團旗下所有分、子公司的名義簽署各類書面合同（勞動合同除外）的審批、簽訂、履行、存檔、備案、糾紛處理及監(jiān)督檢查等，皆屬本制度規(guī)范疇。

3.術(shù)語及釋義

3.1 合同

指平等主體之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

3.2 標(biāo)準(zhǔn)合同

指為方便起草和洽談合同，由合同管理部門組織集團相關(guān)部門及分、子公司起草審核并經(jīng)集團審批確定的，發(fā)布在OA系統(tǒng)的各類合同示范文本。

3.3 非標(biāo)準(zhǔn)合同

標(biāo)準(zhǔn)合同文本以外的合同承辦單位自行起草的一般合同文本。

3.4 合同承辦單位

根據(jù)職能分工及集團授權(quán)文件等規(guī)定的職能或授權(quán)，具體承辦合同的起草、洽談、報審、履行、歸檔等工作的集團相關(guān)部門或集團分、子公司。

3.5 合同簽字代表人

作為我方委托簽約人，代表企業(yè)對外簽約的具體人員：

（1）集團各分、子公司承辦合同的簽字代表人為單位負責(zé)人。

（2）集團各職能部門承辦合同的簽字代表人為部門負責(zé)人（含）以上人員。

（3）集團總裁特別交辦的或指定的人員。

3.6 合同管理部門

集團總部指集團法律事務(wù)部；集團各分、子公司指該單位確定的承擔(dān)合同管理職能的部門。

4.職責(zé)權(quán)限

4.1 集團合同管理部門

4.1.1 負責(zé)擬定或組織擬定合同管理的相關(guān)制度及流程。

4.1.2 負責(zé)組織建立、修訂、維護、評審標(biāo)準(zhǔn)合同文本庫。

4.1.3 參與所有合同的審核，負責(zé)所有合同審批的定稿。

4.1.4 負責(zé)合同檢查、評估以及其它合同管理方面的工作。

4.1.5 負責(zé)提供合同簽訂、履行相關(guān)的法律咨詢。

4.2 集團合同承辦部門

負責(zé)職責(zé)或授權(quán)范圍內(nèi)合同的談判、編制、報審、用印、歸檔以及合同的履行、實施、糾紛處理等工作。

4.3 集團財務(wù)管理部門

4.3.1 負責(zé)提出及審核合同中有關(guān)財稅、保險、發(fā)票、支付方式等涉及本部門職能等的相關(guān)要求。

4.3.2 負責(zé)辦理合同的具體收、付款業(yè)務(wù)。

4.3.3 負責(zé)從財務(wù)角度監(jiān)督合同的履行情況。

4.4 集團人力資源部

4.4.1 負責(zé)合同文本的蓋章、登記、備案及存檔。對我方先蓋章的，負責(zé)監(jiān)督合同承辦單位及時返還合同原件。

4.4.2 負責(zé)合同檔案管理工作。

4.5 集團分、子公司

4.5.1 對以本單位名義簽訂的合同中有關(guān)合同具體履行期間、具體實施計劃、時序、合同范圍、人員及其他特殊要求等提出具體意見。

4.5.2 負責(zé)職責(zé)或授權(quán)范圍內(nèi)合同的談判、編制、內(nèi)部審批、集團報審、用印、歸檔，監(jiān)督合同的履行、實施、糾紛處理等工作。

4.5.3 參與集團標(biāo)準(zhǔn)合同文本的起草、評審工作。

4.5.4 組織進行本單位內(nèi)部合同檢查、評審；參與集團合同管理部門組織的合同審查、評審、管理工作。

4.5.5 負責(zé)本單位合同臺帳的登記和管理。

4.6 集團其他相關(guān)部門

指合同標(biāo)的所涉及的除上述部門外的其他對應(yīng)部門，如果合同的簽訂足以影響到本部門工作內(nèi)容，相關(guān)部門應(yīng)會簽與本部門職責(zé)對應(yīng)的合同內(nèi)容。

4.7 集團部門責(zé)任高管

4.7.1 對所分管業(yè)務(wù)的合同及合同審批中的建議和意見進行審核、確認(rèn)。

4.7.2 負責(zé)組織分管業(yè)務(wù)相關(guān)的重大合同的談判、簽訂、糾紛處理等工作。

4.7.3 負責(zé)監(jiān)督分管業(yè)務(wù)合同的履行。

4.8 集團分、子公司責(zé)任高管/集團責(zé)任高管

4.8.1 按照授權(quán)審核/批準(zhǔn)合同。

4.8.2 組織重大合同的談判、簽訂及解決糾紛等工作。

4.9 集團總裁

4.9.1 按照授權(quán)批準(zhǔn)合同。

4.9.2 審批集團標(biāo)準(zhǔn)合同文本。

5.遵循的原則

5.1 合法性原則

所有合同必須全面符合有關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)定，使企業(yè)權(quán)益能夠依法受到保護。

5.2 書面合同原則

除即時結(jié)清或者政府性收費、公用事業(yè)收費外，所有業(yè)務(wù)必須正式簽署書面合同書以明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，禁止口頭承諾、私自交易。

5.3 標(biāo)準(zhǔn)合同優(yōu)先使用原則

所涉業(yè)務(wù)所需合同文本凡屬集團合同標(biāo)準(zhǔn)文本庫已有文本的，應(yīng)優(yōu)先使用標(biāo)準(zhǔn)文本；如集團合同標(biāo)準(zhǔn)文本庫無相同或類似文本的，方可選用國家相關(guān)合同示范文本或由合同承辦單位自行起草合同文本。

5.4 事前簽訂原則

合同應(yīng)在業(yè)務(wù)交易發(fā)生前簽署，禁止未簽署合同即先行交易、付款，物業(yè)類合同參照執(zhí)行。

5.5 公開選擇合同對方原則

委托服務(wù)和采購時，應(yīng)按照集團招標(biāo)采購管理相關(guān)規(guī)定選擇合同合作方。

5.6 利益明晰原則

合同應(yīng)清楚地界定、描述各方的權(quán)利和義務(wù)，杜絕模糊、歧義現(xiàn)象；合同中尤其應(yīng)有明確的、可以界定清楚的合同價款、結(jié)算辦法及付款方式。

5.7 依合同付款原則

除即時結(jié)清或者政府性收費、公用事業(yè)收費外，資金管理部門依據(jù)簽署生效的合同辦理付款。

6.工作流程

6.1 合同簽約前置工作

6.1.1 確定合同標(biāo)的

對于集團總部及各分、子公司正常經(jīng)營管理中對外發(fā)生的交易或往來，合同承辦單位根據(jù)其職責(zé)規(guī)定以及交易和往來的相關(guān)內(nèi)容等洽談、報批合同，其它單位或人員根據(jù)業(yè)務(wù)類型參與合同的草擬和洽談。

集團總裁可以指派相關(guān)人員參與合同的草擬和洽談；如發(fā)生正常經(jīng)營管理之外的業(yè)務(wù)而需要對外簽訂合同的，合同承辦單位應(yīng)先就該事項是否可行進行審批，經(jīng)批準(zhǔn)后再洽談、報批合同。

6.1.2 確定合同對方（合作方）

6.1.2.1 按照集團招標(biāo)采購管理相關(guān)規(guī)定，通過招標(biāo)、比價等方式確定合同合作方；未經(jīng)過招標(biāo)等采購程序的，按照集團相關(guān)規(guī)定履行審批手續(xù)；集團總裁直接指定、安排簽約的除外。

6.1.2.2 簽約前，合同承辦單位應(yīng)依據(jù)確定合同合作方的相關(guān)批件，認(rèn)真調(diào)查合同對方的情況，包括但不限于以下內(nèi)容：簽約主體資格，經(jīng)營狀況，履約能力，資信記錄，委托代理人資格等，并做出恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險評估。應(yīng)確保只與具有良好履約能力和商業(yè)信譽的單位簽訂合同，只簽訂與對方履約能力相符合的合同。

6.1.3 確定合同文本

6.1.3.1 標(biāo)準(zhǔn)合同：集團合同管理部門會同業(yè)務(wù)部門研究制定標(biāo)準(zhǔn)合同文本并推廣使用。

6.1.3.2 非標(biāo)準(zhǔn)合同：所涉業(yè)務(wù)所需合同文本凡屬集團合同標(biāo)準(zhǔn)文本庫無相同或類似文本的，合同承辦單位應(yīng)自行起草合同文本并提前與法務(wù)部門、財務(wù)部門等相關(guān)部門溝通合同內(nèi)容。

但經(jīng)與行業(yè)壟斷專營方、政府部門等合作方溝通，合作方不同意使用集團標(biāo)準(zhǔn)合同文本或標(biāo)準(zhǔn)合同文本相關(guān)附件，經(jīng)辦部門在報件時應(yīng)予說明。

6.1.3.3 合同內(nèi)容確定：合同承辦單位應(yīng)參照或依據(jù)相同或類似的標(biāo)準(zhǔn)合同，根據(jù)實際情況進行論證、修改使之符合工作需要；對其中的技術(shù)條款、質(zhì)量條款、履行期限、合同標(biāo)的價款、支付方式、違約責(zé)任等內(nèi)容，合同承辦單位在合同草擬和洽談時應(yīng)與相關(guān)部門充分及時溝通，以保證合同內(nèi)容最大限度保障企業(yè)利益，并保證企業(yè)內(nèi)部意見統(tǒng)一，提高工作效率。

6.2 合同審批

6.2.1 合同報審資料準(zhǔn)備

合同承辦單位在提報合同審批時，除提交擬簽訂的合同文本外，對于通過招標(biāo)確定的合作單位，還應(yīng)同時上報定標(biāo)審批的相關(guān)材料（含招標(biāo)文件、中標(biāo)者投標(biāo)文件、中標(biāo)通知書等）及合作方信息（蓋章營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢情況等）。

對于未經(jīng)過招標(biāo)確定的合作單位，應(yīng)附確定合作單位的前置審批、情況說明、合作方信息等相關(guān)文件，以便于相關(guān)人員綜合評判。

6.2.2 合同審批

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6.2.3 合同用印及流轉(zhuǎn)

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6.3 合同存檔

6.3.1 合同資料的范圍：辦理完用印的所有合同文本及資料，包括但不限于合同書、協(xié)議、補充變更協(xié)議、備忘錄、會議紀(jì)要、招標(biāo)書、投標(biāo)書、合同當(dāng)事人之間履行合同的函件、傳真、電子郵件等。

6.3.2 存檔資料的內(nèi)容（包括但不限于以下內(nèi)容）：

（1）合同審批表

（2）合同資料

（3）領(lǐng)導(dǎo)批示文件

（4）對方資質(zhì)文件

（5）招標(biāo)、投標(biāo)資料

（6）其他確認(rèn)合作方及合同的相關(guān)資料。

6.3.3 合同存檔應(yīng)遵循專人負責(zé)、及時整理、分類、歸檔、保存，以便復(fù)查。合同承辦人員除應(yīng)在合同簽訂階段按規(guī)定將合同檔案分發(fā)給相關(guān)人員和存檔外，還應(yīng)妥善保管在合同履行中各方形成的申請、通知、函件、傳真、電子郵件等書面文件，如涉及到變更合同權(quán)利義務(wù)，或提出新的主張或索賠等，應(yīng)在發(fā)生的同時作為合同檔案交檔案主管存檔（電子郵件應(yīng)打印后存檔）。除上述規(guī)定（6.3.1—6.3.3）外，本制度未做規(guī)定的，按集團《檔案管理制度》辦理。

6.3.4 合同履行完畢或因其它原因終止后(不考慮質(zhì)保期)，合同承辦單位應(yīng)在20日內(nèi)組織相關(guān)部門進行履約評價，作為供應(yīng)商管理的組成部分，具體按集團供方管理的相關(guān)規(guī)定辦理。

6.4 合同履行、變更和終止

6.4.1 合同簽訂后，合同承辦單位視合同所涉及內(nèi)容組織相關(guān)業(yè)務(wù)部門進行合同交底。

6.4.2 合同簽訂后，除經(jīng)批準(zhǔn)對原合同進行變更、補充或解除外，合同承辦單位應(yīng)要求合同對方按照合同約定及時、全面履行合同義務(wù)。

6.4.3 因客觀條件發(fā)生變化需要變更合同內(nèi)容的，或者對方提出變更要求的，合同承辦單位應(yīng)及時進行內(nèi)部評估，認(rèn)為確需變更原合同內(nèi)容的，應(yīng)說明合同變更理由、變更內(nèi)容和對企業(yè)的影響，并提交變更協(xié)議、補充協(xié)議等資料，按照原合同審批流程進行報批，經(jīng)批準(zhǔn)后方能變更原合同。

6.4.4 合同履行過程中，如合同一方需將合同的全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)合同對方同意。轉(zhuǎn)讓之前，合同承辦單位應(yīng)進行內(nèi)部評估并對轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜做出妥善安排，然后按原合同審批流程報批。

6.4.5 合同各方經(jīng)協(xié)商一致需要解除合同的，應(yīng)簽訂“解除協(xié)議書”或“補充協(xié)議書”，對解除協(xié)議產(chǎn)生的相關(guān)問題進行明確約定，并按原合同審批流程報批。我方需要單方解除合同的，合同承辦單位應(yīng)先與法務(wù)部門溝通確認(rèn)，說明解除合同的理由、相關(guān)安排，并按原合同審批流程批準(zhǔn)后，合同主體向合同對方發(fā)出解除合同通知文件。

6.5 合同糾紛處理

6.5.1 在合同的簽訂、履行、變更、解除等環(huán)節(jié)與合同對方產(chǎn)生爭議時，合同承辦單位應(yīng)首先根據(jù)合同簽署所依據(jù)的各種文件、合同的相關(guān)約定，并充分考慮交易慣例、相關(guān)法律政策規(guī)定，在內(nèi)部形成基本判斷，并與法務(wù)部門、財務(wù)部門等相關(guān)部門負責(zé)人及部門責(zé)任高管溝通，盡量與爭議對方以協(xié)商、調(diào)解的方式解決。協(xié)商或調(diào)解達成一致的，雙方應(yīng)依合同簽訂程序簽署書面協(xié)議。

6.5.2 合同承辦單位認(rèn)為難以與爭議對方協(xié)商解決，或合同對方的行為已嚴(yán)重侵害企業(yè)利益的，應(yīng)出具初步解決方案，并附相關(guān)資料、依據(jù)等，按集團《法律糾紛處理流程》的有關(guān)規(guī)定辦理。

6.5.3 合同承辦單位在與合同對方協(xié)商爭議解決辦法或擬提交司法程序解決的，均應(yīng)做好相關(guān)證據(jù)收集工作，包括但不限以下內(nèi)容：合同及其附件、收付款明細、違約證據(jù)、爭議焦點、往來函件及其它與合同履行有關(guān)的證據(jù)。

6.5.4 具體糾紛處理參照集團《法律糾紛處理流程》的有關(guān)規(guī)定。

6.6 合同檢查監(jiān)督：略

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7.附則

本制度由集團法律事務(wù)部負責(zé)解釋，相關(guān)制度與本制度內(nèi)容相沖突的，以本制度為準(zhǔn)。

8.附件

8.1 《合同簽訂審批流程表》

8.2 《合同登記表》

8.3 《合同檢查報告書》

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